Cassazione, ordinanza 6 luglio 2025, n. 18374, sez. V

Imposta di registro- Cessione totalitaria di quote societarie- Esclusa riqualificazione in termini di cessione d’azienda.

Deve darsi continuità alla giurisprudenza di questa Corte di Cassazione che ha escluso la riqualificazione in cessione di azienda del trasferimento delle partecipazioni societarie: "In tema di imposta di registro, le operazioni strutturate mediante conferimento d'azienda seguito dalla cessione di partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate in una cessione d'azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un indebito vantaggio realizzato in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario (fatta salva l'ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l'azienda). Oggetto di tassazione è infatti il solo atto presentato per la registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce delle sentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, degli elementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principi ispiratori della disciplina dell'imposta di registro" (Sez.5, Ordinanza n. 25601 del 21/09/2021; v. anche Sez. 5, Ordinanza n. 33368 del 30/11/2023 e Sez. 5, Ordinanza n. 4798 del 22/02/2024). Va poi considerato che, sulla base della medesima disposizione normativa e della giurisprudenza in materia, la riqualificazione ex art. 20 Tur deve muovere, oltre che dagli elementi testuali ed intrinseci all'atto presentato alla registrazione, dalla considerazione dei soli effetti ‘giuridici’, non anche ‘economici’ dell'atto stesso; e già si è detto della autonomia e distinzione intercorrenti, appunto sul piano degli effetti giuridici, tra cessione di quote societarie (pur totalitaria) e cessione d'azienda.