Cassazione, ordinanza 20 maggio 2021, n.13772, sez. VI – 1 civile

SOCIETÀ - TRASFORMAZIONE - EFFETTI - Responsabilità dei soci a responsabilità illimitata per le obbligazioni anteriori alla trasformazione - Operatività della presunzione ex art. 2500 quinquies, comma 2 c.c. - Presupposti - Conoscenza della trasformazione acquisita "aliunde" da parte dei creditori - Rilevanza - Esclusione - Fattispecie.

In tema di trasformazione della società, la presunzione del consenso dei creditori alla liberazione dei soci illimitatamente responsabili, ex art. 2500 quinquies, comma 2, c.c., opera solo se sia rispettato il percorso stabilito dalla norma, dovendo la comunicazione, che può provenire tanto dalla società quanto dai soci, avere come oggetto specifico la detta trasformazione ed essere trasmessa ai singoli creditori con mezzi che consentano di dimostrarne l'avvenuto ricevimento, sicché nessun valore può riconoscersi alla conoscenza dell'avvenuta trasformazione che il creditore abbia conseguito "aliunde", in via incidentale ed indiretta, da atti della società in corso di trasformazione o già trasformata.

(Nella specie, la S.C. ha confermato la pronuncia di merito che aveva condannato, per l'inadempimento ad un contratto preliminare, i soci illimitatamente responsabili di una s.n.c. - successivamente trasformatasi in s.r.l. - promittente venditrice di un immobile, a restituire gli acconti corrisposti ai promissari acquirenti, avendo ritenuto che i pagamenti effettuati da questi ultimi direttamente alla s.r.l., non potessero far presumere il loro consenso alla rinuncia alla responsabilità solidale dei soci illimitatamente responsabili).