Cassazione, ordinanza 14 febbraio 2024, n. 4034, sez. I civile

SOCIETA' - Statuto (modificazioni) - Assemblea (invalidità ed impugnazione delle deliberazioni) – Socio - Quota di partecipazione sociale.


Sussiste abuso di maggioranza, che si riverbera sull'annullabilità della delibera con la quale esso si è espresso, qualora il voto non trovi alcuna giustificazione nell'interesse della società, perché volto a perseguire un interesse personale antitetico a quello sociale, oppure se sia il risultato di un'intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli. Nel caso in cui, dunque, l'eliminazione della prelazione interna sia stata deliberata a ridosso della vendita di parte della quota di un socio ad un altro socio, così che sia rimasto solo un socio di minoranza, il giudice chiamato a verificare la sussistenza di una condotta abusiva deve accertare se l'eliminazione della prelazione interna fosse volta a impedire l'esercizio del diritto di prelazione e, in particolare, se fosse finalizzata a impedire al socio d'interferire con la vendita delle quote ad altro socio.