Cassazione, sentenza 3 febbraio 2014, n. 2320, sez. I civile

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRAZIONE - Atto estraneo all'oggetto sociale - Validità - Condizioni - Autorizzazione assembleare - Sufficienza - Limiti - Opponibilità dell'atto alla società - Fattispecie in tema di fideiussione.

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - ORGANI SOCIALI - ASSEMBLEA DEI SOCI – DELIBERAZIONI.

Nel regime anteriore alla riforma di cui al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, ancorché l'oggetto sociale costituisca l'ambito dell'attività programmata dai soci nell'impresa comune, l'organo amministrativo può efficacemente porre in essere un atto che non risulti direttamente volto a perseguire quel programma, purché sussista una deliberazione espressa in tal senso dell'assemblea - sebbene non assunta necessariamente con l'unanimità dei consensi di tutti i soci, ma con le maggioranze dell'assemblea ordinaria, e salvo il diritto dei soci assenti o dissenzienti e degli altri legittimati attivi ad impugnarla -, onde l'atto in questione impegna la società e resta ad essa opponibile.
(In applicazione di tale principio, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata, la quale, pur in presenza della deliberazione assembleare autorizzativa, aveva negato l'ammissione al passivo del credito fondato sulla fideiussione prestata da una società a responsabilità limitata fallita, composta da due soci fra di loro fratelli, in favore del socio quasi totalitario e rappresentata dal suo amministratore, nonché socio minoritario).
Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1936 e art. 2384 bis
Massime precedenti Vedi: N. 26325 del 2006, N. 5152 del 2010, N. 9384 del 2011