Cassazione, sentenza 17 ottobre 2012, n. 17060, sez. I civile

Società - Di capitali - Società a responsabilità limitata - Organi sociali - Assemblea dei soci - Deliberazioni - Giudizio di impugnazione - Legittimazione attiva della società - Sussistenza - Esclusione - Legittimazione passiva della stessa - Configurabilità - Fondamento - Fattispecie in tema di deliberazione negativa.


L'art. 2377 cod. civ. (anche nel testo anteriore alle modifiche introdotte con il d.lgs. n. 6 del 2003) non annovera tra i soggetti legittimati all'impugnazione di una delibera assembleare la società dalla quale tale deliberazione promana, attribuendo tale norma la legittimazione, oltre che ai soci assenti o dissenzienti, agli amministratori o ai sindaci della società stessa. La società è legittimata passiva nel giudizio di impugnazione, proprio perché da essa promana la manifestazione di volontà che è oggetto dell'impugnazione, e sarebbe quindi inammissibile attribuirle la legittimazione ad insorgere giudizialmente contro la sua stessa volontà.
(Fattispecie in cui la società aveva convenuto in giudizio il socio titolare di una quota pari al 50% del capitale sociale, chiedendo accertarsi l'irrilevanza del voto del medesimo ai fini del raggiungimento del "quorum" deliberativo, in quanto espresso in conflitto d'interessi, oltre alla condanna al risarcimento del danno).
Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2377, Decreto Legisl. 17/01/2003 num. 6