Cassazione, sentenza 19 marzo 2015, n. 5522, sez. I civile

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - ATTI DI STRAORDINARIA AMMINISTRAZIONE ED ATTI ECCEDENTI I LIMITI DELL'OGGETTO SOCIALE - Nullità - Esclusione - Inefficacia o inopponibilità ai terzi - Configurabilità - Eccepibilità - Da parte della sola società - Limiti del potere rappresentativo dell'amministratore - Delibera di autorizzazione preventiva o di ratifica da parte della società - Ammissibilità - Condotta conforme dell'amministratore - Eventuale inidoneità dell'atto rispetto al perseguimento dell'oggetto sociale - Irrilevanza.

In tema di società di capitali, l'eccedenza dell'atto rispetto ai limiti dell'oggetto sociale, ovvero il suo compimento al di fuori dei poteri conferiti, non integra un'ipotesi di nullità, ma, al più, di inefficacia e di opponibilità nei rapporti con i terzi e, posto che è rimesso alla società, e solo ad essa, respingere gli effetti dell'atto, deve correlativamente essere riconosciuto alla società il potere di assumere "ex tunc" quegli effetti, attraverso la ratifica, ovvero di farli preventivamente propri, attraverso una delibera autorizzativa, capace di rimuovere i limiti del potere rappresentativo dell'amministratore. Ne deriva che ogni questione relativa alla estraneità dell'atto compiuto dall'amministratore rispetto all'oggetto sociale è da ritenersi irrilevante a seguito e per effetto dell'adozione di una delibera di autorizzazione preventiva adottata dalla società, posto che tale delibera impegna la società rispetto ad una condotta esecutiva e conforme dell'organo di gestione, sia essa idonea o meno rispetto al perseguimento dell'oggetto sociale.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1399, Cod. Civ. art. 2384

Massime precedenti Conformi: N. 17678 del 2004