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* Cassazione, sentenza 19 febbraio 2018, n. 3951, sez. I civile

SOCIETÀ - SOCIETÀ PER AZIONI - Clausola statutaria – Cessione del pacchetto di maggioranza – Obbligo dell'acquirente di acquistare anche le azioni dei soci di minoranza – Cessione della nuda proprietà dei titoli – Operatività del diritto di covendita – Esclusione – Motivi.

 

In ambito societario il diritto di covendita delle azioni previsto dallo statuto in favore degli altri soci non opera se chi detiene la maggioranza cede solo la nuda proprietà dei titoli in suo possesso e riserva a sé il diritto di usufrutto. Pertanto, non sorge il diritto di covendita in favore degli altri soci, configurabile solo quando l’acquirente abbia assunto il controllo della società per avere acquistato la maggioranza dei diritti di voto incorporati nelle azioni. E, in effetti, il diritto di voto nell’assemblea della società, per le quote che siano state date in usufrutto, compete unicamente all’usufruttuario, il quale esercita al riguardo un diritto suo proprio e perciò non è obbligato ad attenersi alle eventuali istruzioni di voto che gli abbia impartito il nudo proprietario.