* Cassazione, sentenza 14 febbraio 2018, n. 3656, sez. I civile

SOCIETÀ - SOCIETÀ PER AZIONI - Intestazione fiduciaria di azioni – Azione individuale del terzo – Danno diretto causato dall’amministratore - Legittimazione attiva del fiduciante - Presupposti e limiti.

L'intestazione fiduciaria di partecipazioni societarie integra gli estremi dell'interposizione reale di persona per effetto della quale l'interposto ne acquista la titolarità, pur essendo obbligato ad attenersi alle indicazioni dell'interponente nonché a ritrasferirle a quest'ultimo, ad una scadenza convenuta o al verificarsi di una situazione che determini il venir meno del rapporto fiduciario, con la conseguenza che legittimato all'esercizio della prelazione prevista da clausola statutaria è l'interposto e non l'interponente.

In tema di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali, il fiduciante, il quale lamenti che il mancato esercizio del diritto di opzione, con la conseguente definitiva uscita dalla società, sia dipeso dalla falsità della situazione patrimoniale, redatta dagli amministratori e sottoposta all'assemblea ai fini dell'abbattimento e della ricostituzione del capitale ex art. 2447 cod. civ., è legittimato attivo all'azione individuale del terzo, di cui all'art. 2395 cod. civ., per il risarcimento del danno a lui direttamente cagionato dalla lesione al diritto al ritrasferimento della partecipazione sociale.