SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ
LIMITATA - Diritto di recesso convenzionale del socio - Mancata previsione
nell'atto costitutivo - Delibera societaria di accettazione - Necessità -
Fattispecie.
Qualora
l'atto costitutivo di una società a responsabilità limitata non ne preveda
specifiche ipotesi, il diritto di recesso convenzionale del socio postula
necessariamente, per il suo perfezionamento, la delibera societaria di
accettazione.
(Nella
specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che, sancita
l'illegittimità del recesso legale del socio ricorrente, aveva escluso che
potesse desumersene quello convenzionale dalle dichiarazioni contenute nella
comparsa di risposta della società depositata in altro giudizio e dalle risultanze
del processo verbale di conciliazione di quel processo).
SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ
LIMITATA - COSTITUZIONE - ATTO COSTITUTIVO - MODIFICAZIONI - AUMENTO DEL
CAPITALE - Diritto di recesso del socio ex art. 2481 bis, comma 1, c.c. -
Condizioni - Deliberato aumento di capitale da attuarsi tramite conferimenti
«in natura o mediante immediata, integrale sottoscrizione delle quote in
denaro» - Configurabilità - Esclusione - Ragioni.
L'art.
2481 bis, comma 1, c.c. vieta agli amministratori di limitare o escludere, di
loro iniziativa, il diritto di opzione dei soci sulle quote di nuova emissione
in sede di delibera di aumento del capitale sociale, essendo la limitazione o
esclusione di tale diritto consentita solo se prevista nell'atto costitutivo,
non senza assicurare al socio dissenziente il diritto di recedere dalla società
ai sensi dell'art. 2473 c.c. Tale diritto di recesso non è, quindi,
configurabile se, nell'ipotesi di deliberato aumento di capitale da attuarsi
tramite conferimenti «in natura o mediante immediata, integrale sottoscrizione
delle quote in denaro», il socio deduca esclusivamente la pretesa lesione del
diritto di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale spettante a tutti i
soci, non essendo tale situazione assimilabile, sul piano normativo, alla
fattispecie codificata di offerta di nuove quote a terzi, affatto distinta ed
alla prima non sovrapponibile.
SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ
LIMITATA - COSTITUZIONE - ATTO COSTITUTIVO - MODIFICAZIONI - AUMENTO DEL
CAPITALE - Diritto di recesso del socio ex artt. 2473, comma 1, e 2468, comma
4, c.c. - Condizioni - Lesione del diritto di sottoscrizione dell'aumento di
capitale sociale spettante a tutti i soci - Configurabilità - Esclusione -
Ragioni.
La
pretesa lesione del diritto di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale,
spettante a tutti i soci proporzionalmente alle partecipazioni da essi
possedute, non può legittimare il recesso del socio alla stregua del combinato
disposto degli artt. 2473, comma 1, e 2468, comma 4, c.c., riferendosi questi
ultimi alla sola ipotesi in cui vengano attribuiti a singoli soci, dall'atto
costitutivo, «particolari diritti in materia di amministrazione della società o
distribuzione degli utili», ovverosia diritti diversi, quantitativamente o
qualitativamente, da quelli normalmente spettanti a ciascun socio sulla base
della partecipazione detenuta.