Cassazione, sentenza 30 ottobre 2014, n. 23085, sez. I civile

SOCIETÀ DI CAPITALI - Amministratori – Rappresentanza - Limite oggettivo del potere di rappresentanza degli amministratori

Il rilascio di fideiussione in favore del conduttore di immobili appartenenti ad una società avente per oggetto la gestione di immobili rientra, indirettamente, in tale oggetto e dunque nei poteri rappresentativi degli amministratori ai sensi dell'art. 2384 c.c., nel testo anteriore alla riforma del diritto societario di cui al D.lgs. n. 6 del 2003.

Il criterio da seguire, nella verifica di pertinenza imposta dall'art. 2384 c.c., vecchio testo, è quello della strumentalità, diretta o indiretta, dell'atto rispetto all'oggetto sociale inteso come specifica attività economica (di produzione o scambio di beni o servizi) concordata dai soci nell'atto costitutivo in vista del perseguimento dello scopo di lucro proprio delle società: occorre cioè un collegamento tra l'atto e l'attività concordata come oggetto sociale, mentre non sono sufficienti né l'astratta previsione, nello statuto, del tipo di atto posto in essere, né la conformità dell'atto all'interesse della società.

(La Suprema Corte torna ad affrontare il tema del limite del potere rappresentativo degli amministratori, così come disciplinato ante novella del diritto societario del 2003, in particolare, con riferimento al problema della pertinenza dell’atto degli amministratori all’oggetto sociale).