CONTRATTI IN GENERE - CONTRATTO PRELIMINARE
(COMPROMESSO) - Contratto preliminare avente ad oggetto la cessione di quote
sociali - Successivo contratto definitivo privo di alcune pattuizioni già
inserite nel primo - Rinuncia ad esse - Indagine del giudice - Necessità -
Contenuto - Fondamento.
L'omessa riproduzione,
nel contratto definitivo di cessione di quote sociali, di una clausola già
inserita nel preliminare non comporta, necessariamente, la rinunzia alla
pattuizione ivi contenuta, che non resta assorbita ove sussistano elementi in
senso contrario ricavabili dagli atti ovvero offerti dalle parti. Ne consegue
che il giudice è tenuto ad indagare sulla concreta intenzione delle parti,
tanto più che il negozio di cessione richiede la forma scritta solo al fine
dell'opponibilità del trasferimento delle quote alla società e non per la
validità o la prova dell'accordo, per cui occorre verificare se, con la nuova
scrittura, le parti si siano limitate, o meno, solo a "formalizzare"
la cessione nei confronti della società, senza riprodurre tutti gli impegni
negoziali in precedenza assunti.
Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1362, Cod.
Civ. art. 1372, Cod. Civ. art. 2697
Massime
precedenti Vedi: N. 9063 del 2012