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Categoria: AZIENDA

* Cassazione, sentenza 10 ottobre 2014, n. 21417, sez. III civile ​

CONTRATTI – VENDITA - Preliminare – Ramo d’azienda – Avviamento - Nullità.

Deve ritenersi nullo il preliminare di vendita del ramo di azienda, e ciò per mancanza dell'oggetto, laddove avrebbe dovuto essere costituito dal complesso dei beni aziendali materiali e immateriali, essendo invece l'oggetto costituito dal solo avviamento, non autonomamente cedibile, costituendo esso l'attitudine dell'azienda a funzionare e a produrre utili, e dunque non potendo essere concepito al di fuori dell'azienda, né considerato o trasferito separatamente da questa e la sua cessione si accompagna necessariamente alla cessione della azienda, della quale non è un elemento ma una qualità, dovendo inoltre osservarsi che l’esistenza dell'oggetto del contratto di promessa di vendita di ramo d'azienda non può ricavarsi dall'interazione degli effetti dei contratti contestuali collegati qualora alcuni di questi non siano nulli, altrimenti, il collegamento negoziale finirebbe per essere un mezzo per eludere la nullità del singolo contratto collegato; con la conseguenza che, al contrario di quanto ritenuto dal giudice del merito, il collegamento negoziale non è idoneo a consentire di ritenere esistente l'oggetto costituito dal trasferimento del ramo di azienda.

In tema di contratti, il collegamento negoziale non dà luogo ad un nuovo autonomo negozio, ma è un meccanismo attraverso il quale le parti perseguono un risultato economico unitario e complesso, realizzato non per mezzo di un singolo contratto, ma attraverso una pluralità coordinata di contratti. Questi conservano una causa autonoma e una distinta individualità giuridica, anche se ciascuno è finalizzato ad un unico regolamento dei reciproci interessi. La conseguenza è che la loro interdipendenza produce una disciplina unitaria delle vicende relative alla permanenza del vincolo contrattuale per cui essi “simul stabunt, simul cadent”.