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Categoria: AMMINISTRAZIONE

* Cassazione, sentenza 3 marzo 2010, n. 5152, sez. I civile

Società – Poteri degli amministratori – Atti di ordinaria e straordinaria amministrazione – Distinzione – Oggetto sociale – Statuto sociale – Eccedenza dell’atto rispetto ai limiti dell’oggetto sociale.

I) La distinzione tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione prevista dal codice civile in relazione ai beni degli incapaci (artt. 320, 374 e 394 cod. civ.) non coincide con quella applicabile in tema di determinazione dei poteri attribuiti agli amministratori delle società, i quali vanno individuati con riferimento agli atti che rientrano nell'"oggetto sociale" - qualunque sia la loro rilevanza economica e natura giuridica -, pur se eccedano i limiti della cosiddetta ordinaria amministrazione, con la conseguenza che, salvo le limitazioni specificamente previste nello statuto sociale, devono ritenersi rientranti nella competenza dell'amministratore tutti gli atti che ineriscono alla gestione della società ed eccedenti i suoi poteri, invece, quelli di disposizione o di alienazione, suscettibili di modificare la struttura dell'ente e, perciò esorbitanti (e contrastanti con) l'oggetto sociale.

II) In tema di società di capitali, l'eccedenza dell'atto rispetto ai limiti dell'oggetto sociale, ovvero il suo compimento al di fuori dei poteri conferiti, non integra un'ipotesi di nullità dell'atto, ma, al più, di inefficacia e di opponibilità nei rapporti con i terzi; e posto che è rimesso alla società, e solo ad essa, di respingere gli effetti dell'atto, deve correlativamente essere riconosciuto alla società il potere di assumere "ex tunc" quegli effetti, attraverso la ratifica, ovvero di farli preventivamente propri, attraverso una delibera autorizzativa, capace di rimuovere i limiti del potere rappresentativo dell'amministratore. Di conseguenza, proprio perché l'atto estraneo all'oggetto sociale non è nullo, ma meramente inefficace e suscettibile di ratifica o di delibera autorizzativa da parte della società secondo le regole della rappresentanza, non può neppure configurarsi la nullità, per violazione o elusione di norme imperative, di una clausola statutaria che, con riferimento all'eventuale compimento di atti estranei all'oggetto sociale, circoscriva i poteri dell'organo amministrativo agli atti di ordinaria amministrazione.

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